南京宏达粉末冶金专用设备有限责任公司——暨南京宏达玉川工业炉有限公司

江苏法德永衡律师事务所 2018-12-26

江苏法德永衡律师事务所 刘露露 杨恺

一、案件概况及特点

      2015年7月，南京市雨花台区人民法院受理了南京宏达粉末冶金专用设备有限责任公司（以下简称宏达粉末公司）的强制清算申请，并指定江苏法德永衡律师事务所组建清算组，从事清算工作。同时，宏达粉末公司的全资子公司南京宏达玉川工业炉有限公司（以下简称宏达玉川公司）也被南京市雨花台区人民法院受理强制清算申请，亦指定江苏法德永衡律师事务所组建清算组，从事清算工作。因此本案系母子公司同时进行强制清算的案件。

      经查询，宏达粉末公司股东因就公司经营产生分岐，公司不能维系，2011年全体股东召开股东大会并做出决议，一致同意解散并清算宏达粉末公司及全资子公司宏达玉川公司。2012年4月，因股东之一即法定代表人因病逝世，宏达粉末公司的股权发生了变化，亦导致原本自然人股东就众多、矛盾就深的状况因增添了继承人而日趋激化，直至人民法院受理强制清算之日，各股东仍未能在清算事宜上达成一致意见，符合“在解散事由出现之日起法定期限内未能自行清算”的条件，由人民法院受理强制清算。  

      同时，虽然该公司主要资产单一，仅为南京明发商业广场3000平方米的房屋，但因母子公司之间存在债权债务关系、母公司多笔对外债权超期未能追索等复杂的财务状况，以及母公司股东均为自然人且人数众多、相互之间矛盾错综复杂的关系，本案在强制清算过程中的难点就在于清理债权债务关系、确定合理的分配原则以达到化解股东矛盾的目的。

二、清算组工作介绍

      江苏法德永衡律师事务所在接受指定后即选派了具有破产清算丰富经验的王悦律师等10名律师组成了清算组，由王悦律师担任清算组组长，展开了宏达粉末公司及宏达玉川公司的清算工作。后在王悦律师因个人原因无法继续担任组长时，指派另一经验丰富的合伙人律师刘露露参与并协助负责后续清算工作。

     清算组接管后即按照法定程序刊登清算公告、刻制清算组印章、开立清算组账户，并立即与全体股东进行了会谈，接收了两公司的所有印章、证照、文书资料、财务凭证账册等。同时清算组对宏达粉末公司名下的资产进行了评估，对母子公司分别做了审计，单独与各股东沟通、召开全体股东会议，在取得全体股东认可的情况下对资产进行了处置。

     随后，清算组对两公司的所有债权债务进行了清理，分别制作了清算分配方案，经全体股东认可后报经人民法院进行了分配。由于时间久远部分原职工已无法联系，余部分职工债权无人领取，在清算组经公安部门查询、公告催告均无人领取的情况下，清算组将未领取的部分款项提存至人民法院。

     两公司均于2018年初注销完毕并刊登注销公告。

三、效果与反响

     虽然清算过程颇多波折，但是由于清算组的每项工作均向各股东细致汇报，并尽心尽力地为了各股东利益最大化而努力，由最初的各股东之间防备隔阂、与清算组敌对，到最后各自放下陈见并积极配合清算组工作，对清算组表示感谢！

四、探讨与评价

     本案是强制清算案件，各自然人股东之间矛盾较大，在人民法院受理前，各股东已自行组织清算长达五年，但始终不能统一思想，化解矛盾，最终导致了本案作为强制清算案件的形成。清算组在化解矛盾、统一意见上确实花费了非常多的时间和精力，也导致案件处理时间较长，但正是由于清算组在做每一项决定和处理时不仅依法依规地进行处置，同时也细致地做好沟通工作，充分尊重每一个股东的意见，才得以使两个公司的清算工作圆滿完成。清算组也对本案进行了反思和总结，在与自然人股东的沟通中需要更加把握好技巧与分寸感，才能更加有效地提高结案效率！