江苏法德永衡律师事务所 2018-12-26
江苏高的律师事务所
一、基本案情
2014年12月1日，南京市中级人民法院（下称“南京中院”）裁定受理了江苏瑞桓建设有限公司（下称“瑞桓公司”）等四家关联公司重整案件，并同时指定江苏高的律师事务所担任管理人。瑞桓公司等四家关联公司的营业范围涵盖桥建设、环保科技、新能源等领域，但实际控制人均为刘某与王某。
管理人接管四家公司后，发现刘某与王某控制下的淮安市市政建设工程有限公司（下称“市政公司”）等另外四家关联企业与已经立案受理的瑞桓公司等四家公司存在严重的相互担保问题，市政公司等四家公司也符合破产条件。经与相关债权人沟通，市政公司等四家关联公司也被法院裁定受理重整申请，并仍由江苏高的律师事务所作为管理人统一接管和处置。
管理人在接管八家公司后，经过认真调查及审慎考虑，最终确定了如下方案：由于瑞桓公司及市政公司在路政以及市政领域具备一定的品牌效应及商业价值，具备重整成功的可能性，管理人拟招募重整投资人对这两家公司进行重整，将瑞桓公司及市政公司在重整受理日之前的资产、负债全部剥离至关联公司江苏枫太投资股份有限公司（下称“枫太公司”）；枫太公司等六家公司均因无有效经营资产和有价值的经营业务，缺乏挽救可能，在两家公司“保壳重整”完成后，管理人以六家公司“人财物”高度混同为由，向法院申请将六家公司合并破产清算，以六家公司及已被剥离出的瑞桓公司及市政公司的所有资产统一变现处置所得，按照统一清偿率清偿所有普通债权。
管理人团队以竞争性谈判的方式成功招募了相关重整投资人，南京中院裁定批准了瑞桓公司及市政公司的重整计划，管理人取得了合计5600万元的偿债资金；南京中院随后裁定枫太公司（含瑞桓公司及市政公司剥离至枫太公司的资产、负债）等六家公司进行合并破产清算。
目前瑞桓公司及市政公司已经恢复营业，其余六家公司已经由南京中院裁定宣告破产。
二、本案亮点
（一）突破性地进行合并破产清算
该案是南京中院首次将同一实际控制人控制下的多家关联企业同时裁定受理重整申请，并指定由一家管理人统一处理的案件。管理人在接管相关公司后进行了深入的尽职调查工作，发现瑞桓公司及市政公司等八家公司的实际控制人均为刘某和王某，经过分析，管理人拟对其中除瑞桓公司及市政公司外的六家公司进行合并破产清算。经查，枫太公司等六家公司的资金由两位实际控制人统一调度，各公司之间存在大量关联债务和相互担保，资产不能相互独立，枫太公司等六家公司丧失了企业法人应当具备的独立性，虽然在形式上是独立人格的企业法人，但实质上的法人独立人格已不复存在。
同时，对枫太公司等六家公司进行合并破产清算有利于公平清理债权债务，对高度人格混同的关联企业进行合并破产清算，可以遏制管理企业之间的不当控制、债务逃废、利益输送等违法违规行为，保障各关联企业的债权人公平实现债权，这也符合我国《破产法》关于公平清理债权债务的规定和实质精神。
基于上述理由，经管理人申请并组织相关听证会，南京中院最终裁定对枫太公司等六家公司进行合并破产清算。
（二）具有创新性的资产处置路径
1、保壳重整
管理人接管八家公司后，发现瑞桓公司和市政公司分别拥有公路一级总承包和市政工程总承包一级资质，且即将到期。为了实现债权人利益最大化，管理人创新性地采取了“保壳重整”模式，先将两个公司的资产和负债全部剥离至其他关联企业，再通过市场化竞争性谈判方式，将企业的壳资源转让给意向投资人，经过多论谈判，管理人最终确定了相关重整投资人，并据此获得了5600万元偿债资金。
由于公路一级总承包和市政工程总承包一级资质具有稀缺性，且需要及时维护，否则两家公司将不能继续保有相关资质，管理人创新性地采取“保壳重整”的模式，成功维护了两家公司的市场价值，使之重获新生。
2、医院股权处置
在破产财产的变现处置中，无形资产的处置是一个难点，而本案的最大的偿债资金来源是处置江苏瑞桓建设有限公司投资的泗阳县人民医院的78%股权所得价款。
在处置泗阳县人民医院股权的过程中，管理人采取了多渠道招募投资人的方式，向全社会招募相关投资者。由于医院的经营需要极强的专业性，管理人团队在找寻投资人的过程中几经波折，最终通过竞争性谈判方式选取了医疗领域的某知名上市公司作为投资人，获得了2.3亿元偿债资金；同时，泗阳县人民医院是非营利性民营医院，涉及民生工程，股权处置的最大难点是将非营利性医院变更为营利性医院，在当地政府的支持下，管理人通过多轮谈判并多次设计相关方案，最终取得了令政府及投资人都满意的结果。
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