盐城市新世纪文化城有限公司破产清算案意向投资人预招募

北京大成（南京）律师事务所 2023-03-01

融资需求：续建　资金范围：暂未评估　案件状态：已完结

     盐城市中级人民法院于2022年2月16日作出（2021）苏09破申8号民事裁定书，裁定受理盐城市新世纪文化城有限公司（以下简称“新世纪文化城公司”）破产清算一案，并于2022年5月11日作出（2022）苏09破1号之一决定书，指定北京大成（南京）律师事务所担任新世纪文化城公司管理人（以下简称“管理人”）。新世纪文化城公司负债较重，缺乏偿债资金，但其资产具有一定重整价值，且债务人、部分债权人具有重整意愿。为有效整合破产企业资源，实现债务人财产价值最大化，最大限度保护债权人合法权益，管理人现面向社会公开预招募意向投资人，就意向投资人预招募条件及流程等相关事项说明如下：
    一、预招募须知
    1.本预招募公告对全体意向投资人平等适用，具有相同效力。
    2.本预招募公告编制目的是让意向投资人对公司情况有所了解，并参与投资。本预招募公告并不替代意向投资人的尽职调查。意向投资人在考虑参与该项目投资时，除参考本公告外，需自行决定是否聘请专业投资顾问、法律顾问或财务顾问进行尽职调查，出具投资意见等。
    3.意向投资人决定参与招募前应仔细阅读本公告，理解和知晓该项目投资过程中可能存在的风险、责任、义务，一旦提交报名材料即视为同意按现状进行投资，也视为对本次投资人招募程序确认并同意承担风险。
    4.本预招募公告并非要约文件，不具有投资协议的约束性效力，只作为参考资料使用。
    5.本次预招募事宜的实施时间和内容，如有变动，以管理人公告和书面通知为准。本预招募公告由管理人编制，管理人有权决定继续、中止或终止投资人招募，且无须承担任何责任。
    6.本次预招募不适用《中华人民共和国招标投标法》，对本预招募公告的最终解释权由管理人享有。
    二、新世纪文化城公司概况
    （一）工商登记状况
      盐城市新世纪文化城有限公司，统一社会信用代码913209004682120684，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人祁向阳，注册资本789万元人民币，其中孙文持股90%，胡新萍持股10%。公司成立日期1993年6月5日，营业期限自1993年6月5日至无固定期限，登记机关为盐城市行政审批局，工商注册地址为盐城市人民中路44号。经营范围为会议服务（除场馆服务）；日用品、金属材料（国家有专项审批规定的项目除外）、电子计算机、化工原料（除危险化学品）、五金、交电、针纺织品、农产品（非包装种子除外）批发、零售；设计、制作、发布国内外电影、幻灯、电子显示屏、场馆挂牌、灯箱广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    （二）主要资产状况
     新世纪文化城公司名下有土地两块，证载面积合计8,919.60平米，后在2010年毓龙路拓宽过程中，被征收487.58平米，目前剩余土地面积8,432.02平米。土地系出让取得，性质为商服用地，土地使用期限至2049年6月11日。目前土地上无建筑。根据盐城市规划局盐市规审函（2010）1012号函显示，该地块容积率为5.27，其中文化娱乐设施面积15,000平米，商业面积29,450.6平米。
     根据江苏仁禾中衡工程咨询房地产估价有限公司出具的评估报告初稿显示，盐城市新世纪文化城有限公司位于盐城市区人民中路44号商服用地、桩基及维护评估价值为9,398.12万元，其中，土地评估价8,058.46万元，桩基及围护评估价1,339.66万元。
     最终确定纳入意向投资人投资范围的资产，以管理人与最终选定的重整投资人签署的重整投资协议为准。
    （三）负债状况
     截至2022年8月5日，管理人累计接收到98家债权人申报的债权，申报债权总额1,124,338,115.14元。管理人对申报的债权依法登记并审查，目前已审查确认78家，确认金额389,808,450.09元；不予确认7家，不予确认债权申报金额12,362,715元，暂缓确认13家，暂缓确认债权申报金额191,682,558.32元。在审查确认的债权中，有财产担保债权21,000,000元，建设工程优先债权11,493,442元，社保债权4,082,287.90元，普通债权353,232,720.19元。新世纪文化城公司的职工债权仍在调查过程中，具体金额以管理人后期公示为准。
     新世纪文化城公司的负债情况将根据债权人的债权申报、管理人初步审查、债权人会议核查并最终以法院裁定确认的债权金额为准。
     三、报名条件
    1.意向投资人应是具有完全民事行为能力的自然人，或依照中华人民共和国法律设立的有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。
    2.意向投资人应稳健经营、财务状况良好、具有足够的资金实力进行投资。
    3.意向投资人需具备与新世纪文化城公司规模相适应的经营和管理能力。
    4.未负有数额较大的到期未清偿债务且处于持续营业状态，最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被列入失信被执行人名单、不属于失信惩戒对象。（意向投资人系企业法人或非法人组织的，如其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定意向投资人不具备意向投资人资格）。
     5.意向投资人可自行组成联合体参与投资（联合体成员不超过两家），联合体中每一个成员均应当符合上述条件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加本项目。联合体各成员间应当明确牵头方，说明成员组成、合作方式、职责分工及权利和义务，并承诺承担连带责任。
      6.管理人根据工作需要及案件具体情况认为应符合的其他条件。     意向投资人报名时须向管理人提交的材料：
    1.投资意向书：包括但不限于参与重整投资的意向、重整投资初步方案等内容（材料自拟）。
    2.意向投资人介绍：包括但不限于基本情况、主营业务、股权结构、投资优势、资金实力和来源等信息。如为联合体参与遴选的，需要介绍各自所充当的角色分工、权利义务等，并承诺互相承担连带责任。
    3.主体材料：法人及非法人组织应提供营业执照复印件、法定代表人、执行事务合伙人或者负责人身份证明书及其身份证复印件；自然人投资人应提供身份证复印件、个人情况及证明文件（投资项目、投资成果等）。如委托代理人，应提交授权委托书原件、受托人身份证复印件；代理人为律师的，还应提交律师执业证复印件、律师事务所指派函原件。
     4.意向投资人为企业法人或非法人组织的，提供最近三个会计年度的财务报表，若报名机构为存续3年以下（含）企业法人或非法人组织，应按实际成立年限提供财务报表和审计报告。意向投资人为自然人的，提供金融机构出具的资信证明，如实时存款证明、银行保函、主要资产权属证明等。
     5.意向投资人应书面承诺：满足本招募公告第四部分“报名条件”规定的条件；所提交全部报名材料的真实性及准确性，如有虚假，管理人有权取消意向投资人的报名资格；已充分知悉相关法律、法规、规章、规范性文件等规定项下的全部风险，并在实际发生的情况下将自行承担该等全部风险；未负有数额较大的到期未清偿债务且处于持续营业状态，最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被列入失信被执行人名单、不属于失信惩戒对象；意向投资人系企业法人或非法人组织的，如其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定意向投资人不具备意向投资人资格。
     6.载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等的文件材料。
     五、招募流程
    （一）报名
     1.报名时间
     本次意向投资人预招募报名截止时间为2023年1月10日17时。
     意向投资人应在报名截止时间前将报名材料（一式肆份）邮寄或现场提交至报名地点，通过邮寄的形式向管理人报名的，报名时间以管理人签收时间为准。
     2.报名地点及联系人
   （1）报名地点：南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦A座8楼
   （2）联系人：付律师（13913318052）、孙律师（15051807105）
    （二）资格审核
     意向投资人提交完整报名材料后，管理人将对意向投资人进行资格审核，具体的审核结果将在管理人收到报名材料后三个工作日内，以电子邮件、短信等书面方式通知意向投资人。
     意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料，管理人有权不予接收或要求补正。管理人要求补正的，意向投资人应在管理人指定的时间内按照要求补正。
    （三）交纳报名保证金及签署保密承诺书
     意向投资人通过资格审核后，应在接管理人通知后按管理人要求缴纳报名保证金100万元（大写：人民币壹佰万元整）至管理人账户（汇款时请备注：报名保证金），管理人账户信息如下：
      户名：盐城市新世纪文化城有限公司管理人
      开户行：中国银行盐城世纪大道支行
      账号：491077769348
      未按管理人要求缴纳报名保证金的，视为放弃报名资格，不再参与遴选。
      意向投资人如需进行尽职调查，可在缴纳报名保证金后三日内联系管理人，并签署《保密承诺书》（文本另外提供），签署《保密承诺书》后由管理人配合开展尽职调查工作。
     （四）报名保证金的转化、退还、没收
      意向投资人交纳的报名保证金：（1）可在意向投资人被遴选为最终意向投资人的情况下，自动等额转化为投资保证金；（2）将在意向投资人于正式提交重整投资方案前放弃投资或者未被遴选为最终意向投资人的情况下，7个工作日内全额无息退还；（3）将在意向投资人违反其对管理人所作承诺或者正式提交重整投资方案后擅自放弃投资的情况下，由管理人全额没收并纳入债务人财产。
     （五）尽职调查
      对通过资格审核、签署《保密承诺书》并全额缴纳报名保证金的意向投资人，管理人将配合其对新世纪文化城公司进行尽职调查。意向投资人开展尽职调查（包括实地考察）所需费用均由意向投资人承担，尽职调查最晚应于2023年3月10日前结束。
     （六）提交重整投资方案
      意向投资人应在2023年4月10日17点前向管理人邮寄或现场提交对新世纪文化城公司的最终重整投资方案（需加盖公章或签字）。投资方案内容应当包括但不限于参与重整的方式、纳入重整范围的资产及对应报价、重整资金来源、偿债方案、经营方案等，投资方案应尽量详尽且具有可操作性。投资方案的内容不得设置假设性前提。上述期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长提交期限。意向投资人未按时提交重整投资方案的，视为放弃投资。
     （七）意向投资人遴选
     重整投资方案提交期限届满后，管理人将在盐城中院的指导和监督下，根据本案的实际情况，在与提交投资方案的意向投资人进一步沟通相关重整细节的基础上，报告盐城中院后，于2023年4月28日前确定最终意向投资人。最终确定的意向投资人应在确定后10个工作日内与管理人签署相关的重整投资协议等文件，并缴纳投资保证金1,000万元（壹仟万元整）（投资保证金不计息，已缴纳的报名保证金可转为投资保证金）。
     （八）（预）重整计划草案的制作及债权人会议预表决
     因本案目前仍为破产清算程序，管理人将根据实际情况制作《（预）重整计划草案》并提交债权人会议预表决，《（预）重整计划草案》能否表决通过、法院能否裁定转入重整程序、批准重整计划均存在不确定性。
     （九）投资保证金的处理
     如《（预）重整计划草案》未经债权人会议预表决通过，或新世纪文化城公司无法转入重整程序，或法院裁定新世纪文化城公司转入重整程序后，重整计划草案未能经债权人会议表决通过或者未能获得人民法院裁定批准，或其他法定及本招募公告规定情形的，意向投资人可以书面向管理人申请退回投资保证金，管理人将在收到书面申请后7个工作日内原路无息退还投资保证金。意向投资人不得无故撤回重整投资意向或拒绝作为重整方参与新世纪文化城公司破产重整，如意向投资人存在违法、违约行为，其已支付的重整投资保证金不再退还。
     六、风险提示
    （一）意向投资人自行承担新世纪文化城公司未转入重整程序或者转入重整程序后重整计划未获得人民法院裁定批准、重整计划执行不能等导致投资失败的风险。
    （二）意向投资人自行承担新世纪文化城公司及新世纪文化城公司资产、负债等已知或可能存在的瑕疵及导致的风险和损失。
    （三）意向投资人自行承担新世纪文化城公司重整的或有负债、税务等风险。
     热忱欢迎社会各界报名参与本项目投资。
     特此公告。

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