李曙光 | 北大方正集团重整打造企业集团重整的新模式
2021-05-13
北大方正集团重整打造企业集团重整的新模式北大方正集团的破产重整，引发业界、社会与市场的强烈关注。
北大方正集团重整打造企业集团重整的新模式
北大方正集团的破产重整，引发业界、社会与市场的强烈关注。这不仅是因为方正集团的＂北大＂品牌效应，其市值与负债数千亿，还因为方正集团债务结构复杂，下属企业众多、业务多元且分布广泛，作为迄今北京市第一中级人民法院受理的最大、最复杂、最重要破产重整案，其重整难度很高。在经历一年多新冠疫情的痛苦洗礼后，经过各方努力，北大方正集团重整方案终于出台，这也标志着一个企业集团破产重整新模式的诞生。
在全国有影响力的破产重整案件近年来已有多例，北大方正集团的重整模式有何新意呢？除了持续热议、颇多亮点的债权清偿方案，100多页的重整方案中还透出如下重要信息：
第一，坚持通过市场化、法治化方式化解金融风险。
鉴于方正集团重整的重要性及影响力，方正集团管理人由人民银行牵头成立的清算组担任，肩负着化解金融风险的使命，这有利于重整工作获得外部环境支持，使得重整秩序平稳，程序顺利推进。然而，方正集团重整毕竟不是金融机构风险处置项目，无法获得国家再贷款和行业保障基金的投入，也缺乏特殊的风险处置配套机制。方正集团也不同于地方国有企业，难以获得地方政府的继续投入和深度支持。因此，方正集团重整的市场化、法治化程度更深，依法确定合并重整范围，市场化公开招募投资人，历时一年竞争性遴选，优中选优，在对债权人市场调研的基础上制定符合多种诉求的清偿方案，通过“出售式重整”隔离历史风险等都充分证明这一点。
第二，精准制定重整手术方案，全力维持经营稳定和营运价值。
过往完成的大型集团重整，如渤钢、沈机、通钢、昊融、云煤等，都属于同一业务板块企业集团的重整，而方正集团的业务横跨医疗、信产、金融、教育、地产等多个板块，下属公司超过400家，包括境内外6家上市公司，是我国首例真正意义上的“多主业企业集团”重整，相较于以往的项目更为复杂。管理人依法审慎确定了仅对方正集团“1+4”控股平台进行合并重整的“手术方案”。为保障企业整体运营价值、为引入投资人创造有利的条件，方正集团重整中引入共益债融资并用于下属非重整主体，同时采取多种举措维持经营，避免资产的贬损。从实际效果来看，这个手术方案无疑是成功的，重整期间下属公司经营稳定、人员稳定，方正集团整体价值得以最大程度维护，多家意向投资人竞争激烈。
面对大型集团特别是多主业集团重整，不应简单地把所有涉及金融负债的企业都纳入重整范围，更不宜把不同板块的企业强行实质合并，而是要分析集团主要风险的分布情况，认真评估大部分下属公司自身经营情况和偿付能力，有针对性地确定手术范围和手术方案，避免对下属经营正常的公司造成直接冲击，保存企业价值才能真正保护债权人利益。
第三，充分市场竞争，确定战略与业务高度契合的重整投资人。
之前大型重整项目，往往进入重整前已经有明确的意向重组方或者控股股东已形成重组思路，重整中即使发布投资人招募公告，也很难形成竞争态势。方正集团完全市场化方式招募、确定战略投资人，竞争激烈程度堪称国内重整项目之最。方正集团自发布投资人招募公告到确定投资人历经10个月，经过多轮竞争与评选，最后确定的投资人珠海平安联合体，既能提供最优的清偿方案，又能充分挖掘方正集团与其自身产业规划、战略布局高度契合的战略资源，最大化发挥方正集团的价值。方正集团重整告诉我们，只有在重整中形成充分的市场化竞争，才能选出最适合的投资人，只有一直保持竞争态势，才能促使投资方案不断优化，广大债权人真正受益。
第四，高度重视经营方案，债权人利益获得切实保障。
很多重整案件的重整计划只关注债权清偿方案，忽视经营方案，根本谈不上《企业破产法》要求的切实可行。然而，重整计划是一揽子安排，每个具体方案之间高度关联、互相影响。大型企业集团重整中最普遍的清偿安排是债转股和留债，这两种情况下债权人的利益能否真正得到保障，关键在于企业后续经营能力和盈利能力能否彻底改善，经营方案是重要支撑。
方正集团重整计划对经营方案非常重视。重整计划显示，新方正集团坚持服务国家发展战略，充分利用粤港澳大湾区广袤平台及投资人丰富产业布局与资金优势，逐步聚焦核心业务发展，实现业务升级、经营提效和资产增值。新方正集团不断推动深化与北京大学的合作，推动扩展新的合作领域，加强在医疗、信产等多领域的产学研深度融合。从经营方案不难看出，投资人对新方正集团医疗健康、信息技术、教育、金融等各板块业务都进行了深入调研分析，制定了有针对性、切实可行的发展规划，既有利于方正集团摆脱历史包袱，回归可持续发展，又使投资人可以获得稳健的投资收益和社会效益，实现投资人、方正集团、债权人、职工等多方共赢的局面。这样的经营方案，表明投资人已成竹在胸，也使债权人切实预见到新方正集团的发展前景及未来价值，更容易接受债转股和留债的安排。有债权人感慨“有选择比没选择还难！”这无疑是对方案的直接肯定，现金与债转股难以取舍，可见对未来充满信心。
第五，提前明确执行操作具体问题，增强重整计划的可执行性。
重整计划确定了实施目标，但债权人利益最终能否获得保障则依赖于重整计划全面、顺利执行。多数重整项目重整计划满足于清偿方案的原则性制定，忽略可行性论证和操作步骤推演，重整程序终止后才开始研究如何落地，甚至将一些难题推给金融债委会讨论决策，不仅拖延执行时间，还增大执行不确定性，实践中就出现了一些执行期间烂尾的项目。方正集团重整计划内容详实，增加了一些在其他重整计划中未涉及的内容，如将债转股债权人需签署的合伙协议作为附件，直接明确待处置资产设立的信托计划的职责、决策和收费机制等，重整计划一旦获得裁定批准，马上可以全面启动执行，无需再就相关事项进行审议。方正集团管理人提前研究解决问题的做法，既减轻债权人多轮决策压力，也提高了执行效率和执行确定性。
第六，注重系统思维，与营商环境优化进行联动。
方正集团总部座落于首都北京，其重整实施的一举一动都受到全国关注。现在正值我国在优化营商环境的关键节点，北京市是世行营商环境排名报告的打分城市，“办理破产”指标是评估体系中的十个指标之一，因此，方正集团的破产重整实际上是一个系统工程，对北京市营商环境的改善具有指标意义。国家13部委联合印发《关于推动和保障管理人在破产程序中依法履职进一步优化营商环境的意见》，北京市高级人民法院等部门制定《关于建立企业破产工作府院联动统一协调机制的实施意见》，为在重整程序中发挥政府各职能部门和法院的职能作用，协调解决重点难点问题提供了有力保障。方正集团重整涉及多项创新，关于充分维护债权人利益、鼓励债务人继续营业、促进债务人资产价值最大化、保障员工从事原有工作、保护供应商及客户网等方面的措施和方案均符合世行关于“办理破产”指标的理念，具有良好的示范效应，有助于北京市营商环境相关指标评分的提高。
方正集团重整坚持市场化、法治化，充分发挥重整程序功能，帮助企业重获新生，保障职工就业和债权人合法权益，依法服务深化供给侧结构性改革，贯彻落实加大营商环境改革力度的要求，是《企业破产法》实施以来最符合重整制度立法初衷的案例之一。方正集团重整的多项创新与突破充分彰显了企业集团重整模式的价值与魅力，树立了重整案件的新标杆。
声明：转载此文是出于传递更多信息之目的。若有来源标注错误或侵犯了您的合法权益，请作者持权属证明与本网联系，我们将及时更正、删除，谢谢。
本文作者：李曙光，中国政法大学教授、破产法与企业重组中心主任
文章来源：法制网
