2019-11-13
破产企业基本情况1999年11月9日，南京华新瑞实业有限公司（以下简称“华新瑞公司”）由南京冶金控股（集团）有限公司出资500万元设立，系国有独资公司，法定代表人蔡向和。经营范围：公路普货运输，钢铁、金属材料、建筑材料加工、销售；机械设备、汽车配件、电子产品、纺织品、服装、百货销售；冶金技术服务；自由房屋、机械设备租赁；
一、破产企业基本情况
1999年11月9日，南京华新瑞实业有限公司（以下简称“华新瑞公司”）由南京冶金控股（集团）有限公司出资500万元设立，系国有独资公司，法定代表人蔡向和。经营范围：公路普货运输，钢铁、金属材料、建筑材料加工、销售；机械设备、汽车配件、电子产品、纺织品、服装、百货销售；冶金技术服务；自由房屋、机械设备租赁；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；电机维系等。
2000年，原南京第二钢铁厂（以下简称“二钢厂”）依法宣告破产，华新瑞公司接收了二钢厂的职工及用于安置职工的资产。2003年，华新瑞公司根据南京市“三联动”改革政策进行改制，由国企改为私企。
2008年3月，根据发改委的规定、市政府文件，华新瑞公司接收的二钢厂的资产不能再使用，公司完全停产。自2008年5月开始，华新瑞公司人员实施分流安置，部分职工与华新瑞公司解除了劳动关系，部分职工逐步办理了退休手续。但华新瑞公司的生产设备在破产受理之时尚未按照国家要求拆除接替，人员也未全部安置完毕。
二、基本案情
2012年3月30日，南京中院裁定受理债权人对华新瑞公司破产清算申请，并指定江苏三法律师事务所担任管理人。
2012年6月29日，召开第一次债权人会议，表决通过债委会设立、财产管理方案。
2012年8月15日，南京中院裁定宣告华新瑞公司破产。
2012年8月16日，召开第二次债权人会议，表决通过《破产财产变价方案》、《破产财产分配方案》。
2012年9月20日，南京中院裁定确认无异议债权、裁定认可《南京华新瑞实业有限公司破产财产分配方案》。
2013年5月9日，南京中院裁定终结华新瑞公司破产清算程序。
三、案件的难点及应对措施
本案中的破产企业主要是为解决另一国有企业破产清算问题而设立，承接了另一破产国企的职工问题及相应的资产。开始时为国有企业，后改制为民营企业，历史问题较多。这一特点导致本案在处理时存在诸多难点，管理人对此积极采取应对措施，逐一妥善解决。具体如下：
（一）职工人数众多、债权额巨大，管理人谨慎、妥善处理
截止破产案件受理之日，华新瑞公司在册职工、退休职工合计约4000人，债权额1.4亿余元。在破产清算期间，职工仍需发放基本的生活费用，而华新瑞账上并无现金。如此巨大的职工问题难以仅依靠法院、管理人得以解决，稍有不慎，很可能引发群体事件、影响社会稳定。为此，管理人采取以下措施：
1．积极筹措费用解决职工生活问题
面对职工生活费发放困难问题，管理人积极与债委会成员沟通解决方案，通过充分协商，管理人与债委会成员签订《借款协议》，由管理人每月向债委会成员借款用于按照原标准向华新瑞公司职工发放生活费、交纳社保费用等，从而维护了社会稳定，保障清算工作的顺利进行。
2．积极与各有关政府部门沟通、处理劳资关系
管理人为全面了解职工的基本信息、调查和统计职工债权，多次走访劳动部门、公积金中心、税务部门等，梳理员工的社会保险、住房公积金的缴纳和欠费情况，继续办理在册职工的社会保险关系、住房公积金的转移、支取等工作，为职工办理各项证明和手续提供帮助和配合。
3．妥善制定职工安置方案
充分分析企业及职工的总体状况、职工思想状况及面临的主要矛盾。经与多方沟通后，管理人制定以下职工安置方案：第一，华新瑞公司在法律上终止与全体在册职工的劳动关系，确定职工债权并通过适当方式公示。第二，考虑到华新瑞公司在岗、下岗、退休职工的实际情况和多年以来延续的管理方式，从维护稳定及有利于本案有序推进的角度出发，由本次破产案件负责职工安置的托底单位牵头设立一家新公司专门处理职工安置事项。第三，通过签订集体合同等方式，由新公司与全体职工形成新的劳动关系，实现职工的再就业或形成新的托管关系，使职工的社会保险得以接续。退休人员一并将身份转换至新公司。市人社局予以支持。第四，破产财产变价处理后，将实现的职工债权和其他关系职工利益获优先受偿的款项全部交付新公司，设立专款账户就专项经费管理和使用，新公司以该专项资金处理与职工的关系，如有不足，由新公司承担。
（二）资产处置难，管理人研究规定、积极协调处理
华新瑞公司因巨额负债，其资产处置存在诸多难点，第一，房地分离。华新瑞公司因对外担保和经营亏损，大量土地被法院强制执行清偿债务，华新瑞公司大部分房产所占用的土地使用权已归属他人。第二，大量房产没有权属证明。经管理人及评估机构核查，厂区内2.3万余平方米房屋系华新瑞公司或原租赁企业私自拆、改建形成，没有办理任何规划、建设手续，未取得产权证明。第三，生产设备属于国家明令淘汰范围，无法按照实际使用价值处置。第四，华新瑞公司长期股权投资中，部分被投资企业，管理人未能取得公司财务数据，无法进行延伸审计。为此管理人采取以下措施：
1．采取整体处置方式
根据上述情况，管理人认为，如分项处置资产不仅会降低资产的整体变现价值，而且会因处置环节的增加而导致成本的增加。此外，分项处置资产还将导致资产处置过程的延长，增加资产管理风险。因此，管理人建议按照整体拍卖方式予以处置，即将上述存在瑕疵的资产与其他完好的资产一并处置，由资产受让方就瑕疵予以解决。该方案获得债权人会议通过。
2．依法沟通解决房地分离问题
在处置房产、土地时，管理人遵循《物权法》第一百四十六条、第一百四十七条规定，与房产坐落区域内土地使用权人充分沟通、协商，达成一致意见：共同将房产、土地合并处置以提升财产价值，按照评估价值所占比例分配变价款项，从而解决房地分离的困境。统一拍卖后，也为补办房产手续提供了可能。
（三）对外债权巨大，管理人积极催收、分类处理
经统计，华兴瑞公司的应收账款合计约1.8亿元，管理人积极分析应收账款的账龄及债权性质、是否存在担保，准备证据材料，积极追回。经充分催收后，根据催收情况及债权账龄，就基本不能收回的债权提交债权人会议审议核销。提交核销的债权主要是以下债权：第一，自然人借款，现债务人去世或失去联系且无法联系其家人或朋友。第二，应收款企业被吊销、注销且无法联系，经管理人实地勘察，原址已不存在。第三，账龄在5年以上，且无法提供诉讼时效延续证明及缺少主要诉讼证据。第四，金额在1000万元以下，清收成本过高。
四、办案体会及经验分享
（一）良好的团队建设是工作有效开展的重要保障
1．组建团队、分工配合
在接受法院指定后，江苏三法律师事务所立即指派律师组建项目组。管理人及时召开专题工作会议，明确管理人的组织架构及各成员分工，并制定相关的工作制度、工作标准及工作纪律。项目组设组长一人，设副组长一名，成立四部一处，分别为债权债务部、资产管理部、职工事务部、综合部及秘书处，各部门分工协作，各司其责。
2．确定工作例会、值班、沟通及汇报制度
例会制度要求管理人成员、留守人员及中介机构定期开会，交流信息，明确工作内容，确定工作方法；值班制度要求各部门工作人员到现场值班。为确保各项工作的顺利开展，管理人建立并逐步完善了保障华新瑞公司项目组运作的有关汇报、沟通等工作制度，并报法院备案。有效地保障了各项清算工作的有序进行。
（二）重大社会问题需要充分发挥府院联动机制
本案涉及大型职工问题，仅依靠管理人、法院难以有效解决，尤其在债务人企业无现金或者根本没有资产时。而这一问题如处理不好，将直接影响职工的基本生活、社会的稳定。管理人积极与职工沟通，解答有关问题，取得职工理解；并与相关政府部门及时沟通，争取政府有关部门的支持，发挥府院联动机制，妥善处理职工问题。
（三）创新解决资产处置问题
资产处置难已经成为破产清算案件中的普遍难题，而资产本身存在处置障碍使得资产处置更加难，比如房屋所有权人与土地使用权人不一致，而处置要求必须一体处置，因此必须与土地使用权人沟通，获得其同意一并处置。对此，管理人应直面问题，依据有关法律规定，积极与相关主体沟通，排除障碍，推动资产的处置。并且为充分实现资产的价值，妥善选择整体处置或分别处置。
简而言之，管理人在破产清算过程中需要始终秉持勤勉尽责、忠实执行职务的工作理念，妥善处理职工问题、维护债权人利益、实现破产企业平稳退出市场。
附件：
1．受理破产清算的裁定书
2．指定管理人的决定书
3．宣告破产的裁定书
4．终结破产清算程序的裁定书
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